科创板定位及核心技术来源存争议 麦澜德IPO遭暂缓审议

　　作者：IPO再融资组 / 辰

　　2022年科创板首家IPO遭暂缓审议的企业诞生。

　　1月26日，上海证券交易所科创板上市委员会2022年第5次审议会议结果显示，我国盆底及产后康复设备企业麦澜德由于实控人历史上签署相关竞业禁止条款和实控人、核心技术人员与伟思医疗之间的专利纠纷等问题有待进一步落实，公司IPO事项被暂缓审议。

　　专利作为科创属性四大常规指标之一直接关系到企业是否符合科创板定位，近年来备受重视。2021年4月，证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，将科创属性评价指标体系由“3+5”变更为“4+5”，即三项常规指标加五项任一指标变更为四项常规指标加五项任一指标。通过明文规定再次强调企业的“硬”科技属性，强调发行人独立拥有和牵头承担与主营业务核心技术相关的国家重大科技专项项目的重要性，更加明确了科创板接纳的企业范围。

　　在上市委会议审核之前，麦澜德就因专利纠纷和公司也如和产品的先进性等问题获上交所三轮问询。在首轮问询中，上交所针对其知识产权纠纷问题连发三问，要求发行人说明核心技术是否存在来源于伟思医疗或其它第三方的情形，并分析发行人实控人是否有违反与伟思医疗签订相关合同约定的行为，是否存在法律纠纷风险以及相应的法律后果。

　　科创板定位受质疑

　　麦澜德成立于2013年，专注于盆底及产后康复领域，主营产品包括盆底及产后康复设备、耗材及配件、信息化产品等，应用下游机构包括妇产科、妇保科、妇科、盆底康复中心以及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等专业医疗机构。主营产品中盆底及产后康复设备为主要收入来源，贡献过半营收。

　　值得注意的是，以盆底及产后康复设备销售业务为主的麦澜德在生产模式上长期依赖外协加工，产品硬件主要由外协供应商完成，公司主要负责整机组装、软件烧录、调试、检验等工序。2018-2020年及2021年上半年，公司外协采购金额占营业成本比例分别为55.28%、46.85%、28.69%和30.79%。

　　在销售模式上，麦澜德也以经销为主，直销收入占比不足两成。2018-2020年及2021年上半年，公司经销收入金额分别为1.13亿元、1.85亿元、2.57亿元和1.26亿元，占主营业务收入比例分别为79.36%、72.94%、76.8%和82.51%。

　　在产品结构上，麦澜德在主要业务领域产品结构较单一，且自研产品起步晚规模小。在盆底及产后康复领域，共有电刺激和磁刺激两种不同的产品类别。麦澜德长期以电刺激产品为主，磁刺激产品起步晚。而其电刺激产品主要为代理武汉奥赛福医疗科技有限公司的磁刺激仪产品，自研自产的脉冲磁训练仪于2020年下半年才开始销售。

　　2018-2020年及2021年上半年，麦澜德电刺激产品收入分别为1.01亿元、1.68亿元、2.2亿元和0.79亿元，同期营业收入分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿元和1.54亿元，电刺激产品收入占比分别为70.63%、65.63%、65.28%和51.3%。包括自研自产产品在内的磁刺激产品收入分别为59.54万元、927.5万元、2280.6万元和1255.9万元，磁刺激产品收入占比分别为0.0041%、5.3%、6.77%和8.15%．

　　自研产品进展慢或与研发投入力度不足有关，2019年以来，麦澜德研发费用率低于行业均值。2021年上半年，公司研发费用率为10.89%，低于同行业可比上市公司平均值5.16个百分点。同期普门科技研发费用率为19.97%，伟思医疗研发费用率14.69%，翔宇医疗研发费用率13.49%，均高于麦澜德。

　　产品和技术的独立自主是科创板上市重点考量的指标，而值得注意的是，主营产品主要靠代理自研产品起步晚的麦澜德共拥有9项境内发明专利，招股书表示均形成主营业务收入，其中3项专利系与华中科技大学共有，收入贡献低。

　　其中麦澜德为专利权人获取的6项发明专利分别为一种防止医用电极交叉使用的系统及方法、一种智能盆底肌康复训练装置及其使用方法、一种检测形变量的装置及检测方法、一种阴道宫颈电刺激探头系统及其使用方法等，专利期限均为20年。与华中科技大学共有的三项发明专利分别为一种用于辅助手指伸展运动的模块化软体康复手套及系统、一种用于辅助人手四肢伸展运动的软体驱动器等，专利权人为华中科技大学和麦澜德控股子公司锐诗得。

　　而根据《科创属性评价指引（试行）》中对拟科创板上市企业科创属性评价的相关规定，发行人必须满足形成主营业务收入的发明专利达5项以上，这是四大常规指标之一，麦澜德的境内专利数量实为刚过红线。

　　据此，麦澜德的科创版定位也受到质疑。上交所在首轮问询中便对麦澜德连发6问，要求其说明共有专利的形成过程以及主要权利义务约定，说明均形成主营业务的具体依据、相关专利与第三方企业是否存在权属纠纷或潜在风险，并进一步论述专利数量是否满足科创属性相关要求。

　　麦澜德对此回复称，上述发明专利均已应用于主营业务产品中，该等产品已销售并形成主营业务收入，除部分与华中科技大学共有的专利外，其他发明专利均为研发人员于发行人及其子公司任职时的职务发明，不存在权属纠纷。

　　核心技术来源存争议

　　值得注意的是，近年来麦澜德与伟思医疗之间连续存在产品核心技术专利权属争议。2015-2020年已产生12起诉讼，导致麦澜德拥有的“一种阴道电极”等多项重要专利被法院判定为实控人之一杨瑞嘉等人在伟思医疗任职期间的职务发明，专利权应归属伟思医疗。

　　从管理人员历史看，麦澜德管理团队多数来自于伟思医疗，而麦澜德与伟思医疗在业务上存在竞争关系。据报道，杨瑞嘉、史志怀入职麦澜德不久，便接连申请了“一种盆底肌功能筛查的装置”等专利，伟思医疗认为相关专利属于其公司的职务发明，因此不断起诉麦澜德。12起诉讼中有4起伟思医疗胜诉。

　　由于麦澜德为实控人杨瑞嘉、史怀志等人在伟思医疗任职期间出资创立，股权由亲属或朋友代持。一方面麦澜德面临伟思医疗在核心产品技术专利权属问题上的不断起诉， 另一方面，麦澜德此番操作是否违反其与伟思医疗签订的相关合同约定或伟思医疗的内部规定，二者未来是否存在法律纠纷风险还有待落实。

　　麦澜德表示，实控人之一杨瑞嘉和一致行动人屠宏林在伟思医疗子公司伟思瑞翼任职时与伟思瑞翼签署了《员工保密及竞业限制协议书》，规定了杨瑞嘉不得在离职后一年内，在杉山、蔡博瑞、润钻、思比瑞特任职。屠宏林不得在一年内入职上述公司和麦澜德。同时规定杨瑞嘉离职之后仍应对其在伟思医疗任职期间所接触、知悉的属于伟思医疗或者为属于第三方但伟思医疗承诺有保密义务的技术秘密和其它商业秘密信息。

　　据悉，杨瑞嘉于2013年离职，屠宏林于2014年离职，在入职麦澜德的时间上看似不存在纠纷。但应保密的技术秘密和商业秘密难确定一个统一的衡量指标，此后是否易产生纠纷和争议难以保证。

　　基于此，科创板上市委在2022年第5次审议会议中要求麦澜德结合实控人历史上签署的相关竞业禁止条款，以及实际控制人、核心技术人员与伟思医疗签署的相关保密条款和专利纠纷，进一步说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》的相关要求，请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

　　科创板定位与核心技术专利均为科创板审核的重点指标，基于上述种种，麦澜德能否如愿过会仍是未知数。

责任编辑：公司观察