IPO月报中恒宠物董秘“白菜价”入股 倍特药业难逃行贿质疑

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　1月28日，证监会在立法计划中提到：制定《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规章。此举旨在落实中央关于全面实行股票发行注册制的决策部署，为全面实行注册制打下法律基础。

　　早在2019年、2020年，科创板、创业板先后试水注册制。数据显示，科创板、创业板的过会率高于实行核准制的主板。随着全面注册制信息的持续发酵，今年1月份，A股拟IPO企业的过会率环比大幅增长。

　　发行及募资层面，今年1月份，A股共有32家（按上市日，下同）企业成功IPO，合计募资1132.56亿元，较2021年1月份的252.18亿元增长349%。今年1月份IPO募资总额同比大幅增长主要系中国移动、晶科能源等大型企业上市，两家公司募资额分别为560亿元、100亿元。

　　名义过会率环比大幅增长  兴禾股份临阵脱逃  

　　1月份，A股共有37家拟IPO企业上会，其中过会34家，过会率高达91.89%，环比大幅增长。2021年12月份，A股拟IPO企业的过会率为84.21%。

　　分板块看，北交所1月份的过会率为100%，创业板的过会率为93.75%；科创板的过会率为90%，主板过会率为87.5%。

　　1月份，在3家没有顺利过会的企业中，1家直接被否（上海博隆装备技术股份有限公司，下称博隆技术），1家企业遭暂缓审议（南京麦澜德医疗科技股份有限公司，下称麦澜德），1家企业取消审核（深圳市兴禾自动化股份有限公司，下称兴禾股份）。

　　据证监会官网披露，博隆技术被否主要有四大类问题，涉及股权出资、集体资产流失、实际控制人认定、同业竞争、收入确认政策、收入真实性、第一大客户毛利率畸高、存货盘点、存货跌价损失等多项细分问题。

　　麦澜德遭暂缓审议主要有两方面问题：第一方面的问题是实控人等签署的竞业禁止条款是否会影响公司实控权的稳定性，签署的保密条款是否会导致发行人核心技术存在权属纠纷；第二方面的问题是公司技术的先进性与业务的合规性。

　　兴禾股份在上市前夕撤回IPO申请主要系出现涉及深交所《创业板上市委员会管理办法》第20条的情形：不可抗力、意外事件或者其他特殊情形。多家财经媒体报道称，兴禾股份撤回IPO申请主要系发行人律师—北京市金杜律师事务所卷入乐视网虚假陈述案。

　　据21世纪经济报道，金杜律所合伙人对IPO项目受影响的传闻予以否认。那究竟是什么原因令兴禾股份临阵脱逃？

　　公开资料显示，兴禾股份2020年净利润同比大幅下降52.27%，同时预计2021年的净利润将进一步下降，公司持续盈利能力受到考验。

　　兴禾股份净利润下滑主要受终端客户技术革新周期影响、下游客户调整采购策略、新客户处于开拓阶段、毛利率下滑等综合因素影响。

　　招股书显示，公司主要终端客户是苹果公司，2018-2020年、2021年上半年，公司应用于苹果产业链的收入分别为5.83亿元、4.91亿元、3.21亿元和0.73亿元，分别占当期营业收入的91.07%、69.73%、60.14%、41.84%。正是对苹果产业链的收入下降，才导致公司营收和净利润大幅下挫，兴禾股份未来的持续经营能力和持续盈利能力将受到苹果公司的重大影响。

　　真实过会率下降   中恒宠物“短命”IPO之旅为哪般？

　　上文提到，A股拟IPO企业的整体过会率环比大幅提升，但考虑企业撤回上市申请的影响，1月份的真实过会率（真实过会率=通过数量/上会企业数量+取消审核或撤回申请企业数量，下同）仅为51.52%，较2021年度63.45%的真实过会率降幅较大。

　　1月份，共有19家A股拟IPO企业撤回了IPO申请，其中4家企业是因为1月7日被中证协抽中了现场检查。这4家企业分别是辉芒微电子（深圳）股份有限公司、武汉市蓝电电子股份有限公司、壹物科技股份有限公司、江苏中恒宠物用品股份有限公司（下称“中恒宠物”）。

　　值得关注的是中恒宠物。中恒宠物的上市申请于2021年12月31日被深交所受理，但在1月13日就撤回了上市申请，上市之旅仅14天。

　　招股书显示，中恒宠物的主营业务是宠物用品设计、研发、生产和销售。2018-2020年、2021年上半年，公司分别实现营业收入8.55亿元、9.62亿元、10.68亿元、5.5亿元，同比分别增长12.5%（2019年）、10.97%（2020年）；分别实现归母净利润-0.03亿元、0.34亿元、0.94亿元、0.35亿元，同比分别增长1455.76%（2019年）、175.69%（2020年）。

　　中恒宠物报告期内净利润迅速扭亏并高速增长，远超可比同行上市公司增速，也远超公司同期营收增速。根据中注协发布的《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》，“与同行业的其他公司相比，获利能力过高或增长速度过快”，存在着财务舞弊的可能。

　　中证协的现场检查可以判断中恒宠物靓丽财务表现的真假。同时，现场检查也可以对拟IPO企业的信披质量作出精准的判断。

　　在A股上市公司中，董事会秘书是公司信披质量最重要的把关人。而中恒宠物，在IPO前夕为自己的董秘送上了一份大礼—“白菜价”入股。

　　2019年9月，中恒宠物新增注册资本（股本）80万元至6200万元，新增80万元出资全由公司董事、副总经理、董秘兼财务负责人的刘金龙认购，增资的价格为1元/股。

　　1元/股的增资价格显著偏低。2018年11月，中恒宠物原股东宋允前将其持有的公司股份140万股以2277.8万元的价格转让给平衡创投，转让价格为16.27元/股。2019年12月，公司原股东朱新勇将其持有的公司股份108万股以1437.81万元的价格转让给仇斌，转让价格为13.31元/股。

　　截至招股书签署日，刘金龙持有中恒宠物80万股股份（占比1.2827%），按照公司最后一次增资价格28.7元/股计算， 刘金龙手里的股票已经增值近28倍，价值2296万元。

　　除了中恒宠物，三问家居股份有限公司（下称“三问家居”）和宁波大叶园林工业股份有限公司（下称“大业工业”）同样值得关注，因为后两家公司是在通过发审委（或上市委）审核后终止IPO。

　　三问家居于2021年9月7日过会，但一直没有提交招股书（注册稿），说明公司还没有进行到注册阶段，也说明公司对创业板上市委提出的事项没有完全落实亦或出现其他特殊状况。

　　创业板上市委要求请公司补充披露：（1）自主品牌的发展战略；（2）研发费用支出较低对发行人设计能力和核心竞争力的影响；（3）医护类产品的未来发展战略；（4）研发费用的会计政策。尽管三问家居披露了上市委要求的信息，但其畸低的研发费用率确实难以证明其具备较强的设计能力和核心竞争力。

　　大业工业更是早在2021年3月25日便通过了发审委会议审核，但一直未发行股票。

　　翻阅招股书可知，大业工业疑似与已上市的大业股份存在同业竞争问题，故公司独立性存疑。此外大业股份还存在依赖海外收入、第一大供应商涉案被罚7亿申请破产清算、技术人员流动大等问题。

　　单月终止注册数量创新高  倍特药业难逃行贿质疑

　　目前，科创板、创业板、北交所实行的注册制，主板实行的是核准制。注册制下，拟IPO企业通过交易所上市委审核会议后，还要获得证监会同意注册的批文。自2019年科创板率先实行注册制以来，有多家企业成功过会却没有拿到证监会的注册批复，审核结果为终止注册或不予注册。

　　今年1月份，A股拟IPO企业共有5家企业终止注册，1家企业不予注册，合计6家企业，创单月历史新高。2019年9月以来，科创板、创业板共有26家企业终止注册，2家企业不予注册，合计28家。

　　上月终止注册的5家企业分别是长威信息科技发展股份有限公司（下称长威科技）、深圳市紫光照明技术股份有限公司、江苏金智教育信息股份有限公司、成都倍特药业股份有限公司（下称倍特药业）、力同科技股份有限公司。1家不予注册的企业是浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称鑫甬生物）。

　　最值得关注的是倍特药业。招股书显示，倍特药业主营业务是高端仿制药、创新药、原料药的研发、生产和销售。早在2020年12月17日，倍特药业就已经顺利通过创业板上市委会议。2021年3月，倍特药业提交注册申请。在注册阶段，证监会共提出两轮问询，涉及公司经销收入、专利技术收购、业绩趋势、业务形成过程及收购、关联资金拆借、巨额销售费用、历史沿革及实控人是否存在重大违法行为等多方面问题。

　　关于巨额销售费用，证监会在两轮问询中皆是重点提及。2017-2019年、2020年1-9月份，倍特药业销售费用分别为4.17亿元、13.87亿元、18.34亿元和14.84亿元，占营业收入的比例分别为37.03%、54.79%、56.67%和 59.68% 。

　　倍特药业销售费用居高不下的原因是推广费用的增加。报告期内，公司业务推广费分别为3.51亿元、12.75亿元、17.08亿元和 13.75亿元，占 营业收入的比例分别为31.19%、50.37%、52.77%和 55.30%。

　　在倍特药业巨额的推广费用中，学术推广费用占比最高，市场调研及信息收集费次之，两项费用合计占推广费用总额的7成以上。

　　招股书显示，学术推广费是药企为推广公司产品召开的学术会或科室会所发生的开支；市场调研及信息收集费是推广商对服务区域内服务产品相关的政策动态分析、竞品分析、公司产品的销售分析，以及服务区域内商业配送公司的库存、流向、竞争产品分销状况、终端医院的用药情况的收集而发生的费用。

　　值得注意的是，倍特药业第一大主营产品是抗感染类产品，收入占比在50%以上。而抗感染类产品中主要又是头孢产品，难道生活中常见的头孢也需要数亿元的费用进行学术推广？并且，倍特药业收入占比较高的其他产品在生活中也并不罕见，巨额的学术推广费用及市场调研费用是否真实？

　　综上，倍特药业巨额的销售费用并不具备商业合理性，那公司销售费用流向了哪里？

　　据《吴雄伟、朱建忠等虚开发票一审刑事判决书》（（2020）川1525刑初43号）相关证人证言和被告人的供述，被告人及鼎硕公司业务人员，在没有开展真实推广活动的情况下，采用模板、虚构会议等方式编制虚假推广资料，随后通过高县碧川医药科技有限公司等82家公司向包括倍特药业在内的多家医药公司开具业务推广费发票，其中涉及发行人金额3600万元，倍特药业与鼎硕公司商定支付鼎硕公司开票金额的6.5%作为“点子费”，余款由倍特药业向第三方负责推广的个人支付，具体操作为倍特药业保管开票公司的U盾并由发行人财务人员向第三方进行支付，鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系。

　　另据据《周勇、陈雪、肖震峰等虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一审刑事判决书》（（2019）川2002刑初83号），在无真实货物交易的情况下，周勇等人成立的资阳盐宸希公司等五家公司以票面金额1.2%的手续费购买增值税专用发票，品名玉米，同时以票面金额3%的手续费向包括倍特药业在内的多家医药公司开具业务推广费发票，其中涉及发行人金额为1092万元。

　　从两份判决书内容可以推测，倍特药业部分销售费用的真实用途存疑，一是涉嫌虚开增值税发票，二是“点子费”涉嫌行贿。证监会要求公司说明公司及公司推广服务商是否存在商业贿赂情形。

　　从倍特药业推广服务商频繁变动的情况也可判断，公司销售费用的真实用途存疑。据注册阶段问询回复，倍特药业报告期内各年前150大推广服务商中，已注销的家数分别为78家、66家、34家和3家；注册时间较短即成为倍特药业推广服务商的家数分别为91家、61家、64家和21家。

　　推广服务商波动如此频繁，新公司刚成立即成为倍特药业推广服务商的数量如此巨大，加之公司巨额学术推广等费用与公司主营产品的商业逻辑并不相符，投资者很容易怀疑巨额销售费用有商业贿赂的可能。

　　另外值得关注的是创业板首例不予注册的公司——鑫甬生物。证监会给出的不予注册的理由有二：一是公司核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案；二是信息披露存在严重错误。

　　关于信披存在严重错误，主要是指鑫甬生物在招股书中将“台湾”列为境外“国家”。

　　满坤科技治理有效性存疑  

　　1月份，A股拟IPO企业终止注册数量创历史新高，单月撤回IPO申请的数量也较大，真实过会率降低。而1月份已过会的34家企业中，有27家来自实行注册制的科创板、创业板和北交所。这26家（观典防务除外）公司最终能否上市，还要看能否拿到证监会的注册批文。

　　能否拿到证监会的注册批文，取决于已经过会的企业是否还存在重大的实质性障碍。在已经过会的26家公司中，满坤科技十分另类，因为公司董事会及高管层就是实控人的“家族会”。

　　招股书显示，满坤科技的主营业务是印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。 公司实际控制人为洪氏家族，七人合计持股超90%，股权高度集中。其中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪俊城为公司董事长、总经理，洪娜珊为公司董事；洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪耿奇任公司董事、副总经理，洪耿宇任公司重大项目办建设项目副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋任公司董事、董事会秘书，洪丽冰任公司总经办主任；洪记英系洪俊城之妹，任公司副总经理。

　　简言之，满坤科技董事会成员均由洪氏家族提名，四名非独立董事均由洪氏家族成员担任，高管层中除了财务总监之外皆由洪氏家族成员担任，洪丽冰还担任着公司总经办主任。可以看出，满坤科技是一家地地道道的家族企业。

　　创业板上市委要求满坤科技说明为保障公司治理有效性采取的具体措施，未来是否有优化公司治理结构的具体安排。

　　在A股上市公司中，持股比例较高的家族企业非常容易滋生利益输送、侵占上市公司利益甚至掏空上市公司的风险。为避免上述问题发生，最好的方式是建立有效的法人治理架构。

　　2008年，财政部会同证监会等部门出台的《企业内部控制基本规范》指出，内部控制应当遵循制衡性原则，即上市公司的治理架构应形成相互制衡、相互监督的态势。已经过会的满坤科技，治理结构显然不符合相互制约的要求。

责任编辑：公司观察